揭秘“中国式独董”乱象：一年取酬上百万

　　《上市公司独立董事履职指引》12日正式发布。从2001年引入独立董事制度至今，A股独董迎来了首份规范性文件。

　　来自沪深交易所的数据显示，在近3年的数万次投票中，多达7000余名的上市公司独董仅有47次表示反对意见，94次弃权，签字同意次数占比几乎达99%。“拿钱—签字—放行”，空领高薪、利益勾结、“官员独董”，记者调查发现，上市公司独董乱象频发，完善现代企业的第三方独董制度仍任重道远。

　　我国从2001年起引入独立董事制度，本应为中小股民代言的这一职位为何饱受诟病？

　　“同意多反对少”，是独董们饱受诟病的原因之一。来自沪深交易所的数据显示,我国从2001年起引入独立董事制度，在上市公司近三年数万次的投票中，多达7000余名上市公司独董仅有47次表示反对意见，94次弃权，签字同意次数几乎达99%。

　　特别是在2012年，在深市大量中小上市企业中，仅有1例独董投出反对票。部分“中国式独董”的“拿钱、签字、放行”现象愈发突出。

　　与之相对的是，独立董事日渐“取酬多作用少”：特别是一部分上市公司陷入“比拼”独董薪酬和行政级别的怪圈，独董年薪日渐攀升。比如，中国人民银行浙江省分行原行长谢庆健、福建省银监局原局长刘南园，2013年在宁波银行、平安银行的兼职薪酬约30余万元——而在2010年年报中，大部分独立董事薪酬为5万－10万元。

　　今年7月卸任民生银行独董的国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松，则创下100.5万元的薪酬纪录。

　　作为源自欧美公司制度的“舶来品”，独立董事本应为处于弱势的中小股东代言，对上市公司重大决策具有投票否决权。记者调查发现，A股独董的乱象背后，不乏制度设计自身的种种缺陷。

　　“不懂不独”。一些独立董事，缺乏所在行业必要的经营管理知识，或因兼职过多难以顾及，很难有效监管上市公司行为。比如，中国人民大学原招生处处长蔡荣生落马前，就一度身兼7家上市及非上市公司独立董事。

　　勾结牟利。个别独立董事还利用任职之机，监守自盗从事内幕交易。2011年，上市公司漳泽电力就发布公告披露，公司独立董事杨治山收到证监会调查通知，已涉嫌违规交易对其立案，随后引咎辞职。

　　政商“旋转”。“独立董事选任均是大股东、董事会说了算，还有一部分官员退休后，赴上市公司任独立董事。”上海市徐汇区政协委员吴冬说。

　　独立董事的来源一直颇受争议。根据宁波银行年报，其6位独立董事一度就有5位有前官员背景。

　　根据我国《公司法》要求，独立董事是指为保证中小股东权益，从公司经营者之外聘请的第三方董事会成员。但近年来，退休及部分在任官员兼任上市企业的独立董事，却成为A股的一类特殊现象。

　　中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题意见》以来，百余名在任或退休官员已辞任上市公司独立董事。随着上市公司董事会密集换届，发端于2013年末的“官员独董”离职潮渐入高峰。

　　Wind数据显示，近半年来，A股平均每天一位独立董事辞任。备受诟病的“中国式独董”似乎开始淡出公众视野，然而赴上市公司等公众公司兼任职，还只是独董江湖的冰山一角。非上市公司是我国企业总量的主体，这些非公众公司同样也设有独立董事等“外部式”职务，而赴民企任监事、非执行董事等顾问性职务的情况更为隐蔽。

　　从数据来看，曾有聘任官员担任独董经历的上市公司占比超过4成。根据沪深两市2532家上市公司发布的财报，截至今年一季度末，A股“官员独董”共1101人次，分布在816家上市公司中。

　　这意味着，平均每2.3家上市公司，一度就有1名退休或在任官员兼任独董。随着官员兼职新规下发，不少混迹A股多年的退休官员正渐次从A股撤离。

　　其中，仅辞任的前省部级官员已达29位。统战部前副部长尤兰田从民生银行离职，国税总局前副局长许善达则离职招商银行，证监会前主席周道炯也从光大银行离任……Wind数据显示，已有百余名在任或退休官员已辞任上市公司独立董事。

　　值得注意的是，从分布来看，来自“银证保”等金融系统的上市公司“官员独董”现象较为集中。沪市主板某保险业上市公司的一位独立董事表示，事实上，大部分有官员背景的独董，此前与上市公司都有行业或地域上的领导和管辖关系。

　　从2006年《公务员法》首度明确官员退休后的“冷冻期”，中纪委、中组部历年来已多次规范干部在上市公司兼职行为。

　　首个上市公司独董履职指引出台，明确11项义务

　　如何当好上市公司独董？

　　中国上市公司协会12日发布《上市公司独立董事履职指引》，对上市公司独立董事的义务和职权等进行了界定。这是中国自2001年推行这项制度以来首个针对独立董事履职的制度性文件。

　　指引明确了独立董事需要履行的11项义务。根据要求，独立董事应当保持身份和履职的独立性，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。独立董事的连任时间不能超过6年，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

　　在职权方面，独立董事除享有上市公司董事的一般职权外，还拥有特别职权，这包括：重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议权、召开临时股东大会的提议权等。

　　值得注意的是，指引明确，独立董事不仅有权从公司领取适当津贴，还享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。如果由半数以上独立董事提出但未被上市公司采纳的提案，独立董事有权要求上市公司将有关情况披露并说明不予采纳的理由。

　　据了解，将独立董事制度引入中国，主要是为了制衡上市公司大股东和管理层。2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确规定上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事制度正式确立。

　　由于关于上市公司独立董事履职要求的规定散落在不同的法律法规中，而且相关规定过于笼统，操作性不强，中国上市公司协会根据证监会的要求于2013启动指引的编写。

　　独立董事的连任时间不能超过6年

　　随着《上市公司独立董事履职指引》正式落地，A股上市公司将在选任、薪酬等多方面进一步规范独立董事制度。中国上市公司协会纪委书记、独立董事研究课题组组长杨琳认为，指引将便于上市公司评估独立董事的履职能力，有助评价独立董事的履职绩效，是改革独立董事制度的重要一步。

　　“总体来看，我国上市公司的监管模式正在向‘放松管制、加强监管’方向转变，还要通过自律管理和自律服务的方式，促进建立市场各个相关主体的自律规范体系。”杨琳说。

　　专家认为，完善独立董事制度，还需在薪酬取得、任用机制两方面下功夫。

　　中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏(微博)认为，此前规定上市公司必须设立独立董事，但选聘权却交给了上市公司，且公司负责发薪酬，有解聘权。“请什么样的人来做独立董事，自然有了利益上的考虑，不可能真正做到独立。”

　　近年来，天目药业、伊利股份的独立董事就曾因反对大股东决策，坚持“独立性”被罢免。中欧陆家嘴国际金融研究院执行副院长刘胜军认为，从根本上看，既要重新厘清政府与市场的关系，又要形成现代企业治理机制，促进独立董事真正地尽职，减少寻租、牟利的空间。

　　便于上市公司评估独董履职能力

　　根据我国《公司法》要求，独立董事是指为保证中小股东权益，从公司经营者之外聘请的第三方董事会成员。我国从2001年起引入独立董事制度。

　　作为源自欧美公司制度的“舶来品”，独立董事本应为处于弱势的中小股东代言，对上市公司重大决策具有投票否决权。

　　A股独董一年取酬上百万

　　“不懂不独”难为股民代言

　　平均每天一位独立董事辞任

　　“官员独董”退潮仍需警惕盲区

　　超4成上市公司曾聘任过官员独董

　　根据中国上市公司协会最新公布的调查报告，截至2012年年底，沪深两市在职的独立董事共5972人，平均每个独立董事在1.39家公司任职；2494家上市公司共聘任独立董事8225名，平均每家公司聘任3.3名。